宣布終止21.45億元的生意后，國城礦業(000688.SZ)股價隨之大跌。9月23日收盤，國城礦業一字跌停，報收19.92元/股。這筆收購因為標的公司為國城礦業控股股東提供了29億元的貸款擔保，未能成行。

【資料圖】

與此同時，國城礦業又擬以近5億元收購控股股東旗下子公司，收獲鋰礦概念，意欲切入新能源。資料顯示，該子公司旗下的探礦權于今年2月份過期，目前正在辦理續期手續，其擁有的3.43萬噸鋰精礦原礦處于被查封狀態。

國城礦業這是急于為控股股東輸血嗎？

收購落空

9月22日晚間，國城礦業公告終止其重大資產購買事項。

這筆購買是國城礦業與其控股股東的關聯交易，同時也因收購標的為控股股東提供了擔保而終止。

在2020年12月，國城礦業稱擬通過支付現金方式分別購買控股股東國城集團、五礦信托持有的內蒙古國城實業有限公司(簡稱“國城實業”)92%、8%股權。后經協商，確定國城集團持有的92%股權交易作價為19.73億元，五礦信托持有的8%股權交易作價為1.72億元。

當時交易預案顯示，2019年10月，國城實業為國城集團向哈爾濱銀行成都分行申請貸款29億元提供連帶擔保責任，其中，涉及到國城集團以國城實業92%的股權、國城實業的經營性資產等做抵押擔保的情形。

如今，國城礦業公告中解釋，上述擔保措施的解除條件較為復雜，雖然國城實業的股權質押可在上市公司股東大會發出前解除，但囿于銀行相關風控要求，國城實業的經營性資產抵押和連帶責任保證擔保等資產受限情形無法在上市公司股東大會通知發出前解除。因此，國城礦業方終止本次購買交易。

但國城礦業似乎并不想放棄這筆交易，稱在未來將繼續推動國城實業資產注入事項。

國城礦業認為，結合國城實業2021年度營業收入11.46億元，剔除國城集團資金往來后的經營活動現金流量凈額6.52億元，綜合考慮市場等相關因素，預計國城集團將在五年內償還上述29億元貸款本息。因此，國城集團申請將承諾變更為“于2027年底之前將其持有的國城實業股權注入上市公司”。

實際上，這筆國城礦業“不甘心”的購買交易起于十年前，并且遇諸多“不順”。

控股權幾度輾轉

2012年，國城礦業還是朝華科技(集團)股份有限公司(簡稱“朝華集團”)。

朝華集團當年陷入危機，大股東甘肅建新實業集團有限公司(簡稱“建新集團”)以債務豁免方式參與朝華集團重組，成為朝華集團控股股東，朝華集團由此變為“建新礦業”。同時，建新集團承諾將向朝華集團注入優質資產，這筆資產就是國城實業。

資料顯示，國城實業成立于2005年5月，注冊資金約4.61億元，主營業務為鉬金屬礦勘探、采選及鉬產品深加工等，原為建新集團旗下子公司。據最新公告，國城實業生產經營情況良好，并且正在申請礦山深部探礦權，預計將增儲28萬噸鉬金屬量，實際開采周期將超三十年。

回溯可知，這筆優質資產注入較為坎坷。

2016年12月，建新集團受債務危機影響導致該資產被抵押且無法解押，故將國城實業資產注入建新礦業時間由2016年底前變更為2020年底前。

2018年1月，資不抵債的建新集團重整，引入重整方浙江國城控股有限公司(即如今的國城集團)合計向建新集團注資50億元。后通過要約收購，國城集團合計持有73.98%建新礦業的股份。

由此，國城集團成為建新礦業的第四任控股股東，實控人也隨之由劉建民變為吳城，建新礦業變為如今的國城礦業。而要向國城礦業注入國城實業的承諾，也由國城集團及吳城承接并履行。

國城集團接手后，由于國城實業采礦許可證尚在辦理、歷史遺留問題等事項，該資產注入承諾分別于2020年底、2021年年底兩次延期。

值得一提的是，隨著建新集團破產，2018年2月，彼時作為建新集團旗下子公司的國城實業也因資不抵債陷入破產重整。

2019年7月，國城集團作為重整方，向國城實業破產管理人支付了全部償債資金10.418億元。根據重整計劃，國城集團承諾將另行投入7億元建設資金用于中西礦業大蘇計鉬礦500萬噸產能的技改擴建項目。

天眼查數據顯示，在2019年9月國城集團進入國城實業，至目前持有國城實業92%股權。亦即國城實業破產重整之后，國城實業“易主”國城集團。

界面新聞注意到，國城集團向哈爾濱銀行成都分行申請貸款29億元時間為2019年10月。也就是說，國城集團控股國城實業僅一個月，就將國城實業用作抵押貸款。

切入新能源

國城實業注入的時間緩至2027年，國城礦業又將目光投向國城集團下另一家新能源公司。

同在9月22日晚間，國城礦業公告，其全資子公司四川國城合融新能源技術開發有限責任公司(簡稱“國城合融”)、北京國城嘉華科技有限公司(簡稱“國城嘉華”)擬分別以4.47億元、4969.73萬元現金收購廣州國城德遠有限公司(以下簡稱“國城德遠”)、控股股東國城集團合計持有的海南國城常青投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“國城常青”)100%份額。

本次收購完成后，國城礦業將通過國城合融、國城嘉華合計持有國城常青100%份額，通過國城常青間接持有馬爾康金鑫礦業有限公司 (簡稱“金鑫礦業”)48%股權。

資料顯示，被收購的國城常青主要業務為產業投資，由國城集團聯合兩名自然人在2022年1月共同出資設立。經過系列轉讓后，國城集團目前持有國城常青76.22%股權，國城德遠持有其23.78%股權。

國城常青的核心資產即為所持的金鑫礦業48%股權，該股權由國城常青于2022年2月出資4.2億元通過增資方式取得。

金鑫礦業可以說是本次收購中的亮點。

金鑫礦業成立于2002年6月，主要業務為黨壩鄉鋰輝石礦的勘探及開采，主要銷售礦產品為鋰輝石精礦和鉭鈮精礦。

國城礦業表示，將借力金鑫礦業通過布局鋰礦資源切入新能源產業上游核心領域。

報告顯示，金鑫礦業分別擁有1宗采礦權和1宗探礦權，即四川省馬爾康金鑫礦業有限公司馬爾康黨壩鋰輝石礦的采礦權、四川省馬爾康縣黨壩鄉鋰輝石礦勘探探礦權。

據國城常青的資產評估報告，國城常青賬面值為4.2億元，評估值為4.97億元，評估增值 7657.27萬元，增值原因為子公司礦權資產增值。

但界面新聞注意到，該資產評估報告還顯示，上述探礦權已經于2022年2月13日過期，目前正在辦理續期手續。此外，上述采礦權的開采礦種為鋰礦 (鈮礦、鉭礦、鈹礦、錫礦)，面積為2.8336平方公里，生產規模5萬噸/年。但因金鑫礦業涉及買賣合同糾紛，馬爾康黨壩鋰輝石礦礦山的鋰精礦原礦3。43萬噸被查封，期限為2022年8月4日至2023年8月3日。

圖：探礦權與采礦權情況，來源：資產評估報告

還需一提的是，金鑫礦業股權方面，阿壩州、市政府可以資源開發補償收益作價入股稀有金屬礦25%股權。根據文件指導，國城常青持有的金鑫礦業股權比例可能會因州、市政府以資源開發補償收益作價入股的實際情況而有所調整。

業績上，上半年，國城礦業實現營收約10.36億元，同比增長97.51%。歸母凈利潤約1.27億，同比增長4.51%。

天眼查數據顯示，此次出資4.47億元收購國城常青的國城合融為國城礦業于2022年9月9日成立。可見，國城合融本次收購或許也需國城礦業“輸血”，而這“血”或將通過國城常青流向其控股股東國城集團。

（文章來源：界面新聞）