2020年5月，四川協鑫硅業科技有限公司(以下簡稱協鑫硅業，后更名為福興新材)陷入虧損停產的境地，阿壩州理縣德亞硅業有限公司(以下簡稱德亞硅業)以1元的對價及9000萬元的債權轉讓價接盤。

2021年8月，工業硅產品價格暴漲6倍，同年10月，興瑞硅材擬以3.8億元收購協鑫硅業全部股權。在外人看來，這本是套現大賺的絕佳機會，但協鑫硅業股東卻陷入了內斗之中，讓這筆交易歷時一年也未能完成。如今，雙方各執一詞，而這又究竟是因何所致？

(資料圖)

協鑫硅業兩年前被1元轉讓

回溯到2009年2月6日，協鑫硅業注冊成立，注冊資本為7800萬元，企業所在地為四川理縣下孟工業集中區(占地108畝)，經營范圍包括晶硅類材料研發與生產、銷售等。

據企查查數據顯示，江蘇中能硅業科技發展有限公司(以下簡稱中能硅業)和徐州云龍匯商務管理有限公司(以下簡稱徐州云龍匯)分別持有協鑫硅業95%和5%的股權；再向上追溯，協鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發展有限公司分別持有中能硅業64.16%和35.84%的股權。

2017年，協鑫硅業似乎步入了正軌，年產3萬噸硅粉加工廠全面開工，預計將新增產能1萬噸，新增產值1億元；此外，協鑫硅業一期2臺25500KVA礦熱爐全面達產，加快二期2臺33000KVA礦熱爐技術改造。但在隨后幾年中，晶硅類材料市場行情低迷，協鑫硅業長期處于虧損狀態。

為盡快甩脫這塊燙手的山芋，2020年5月，中能硅業、徐州云龍匯與德亞硅業簽署《股權轉讓協議》，德亞硅業將全面接盤協鑫硅業。

根據協議約定，中能硅業與徐州云龍匯同意將其持有的協鑫硅業100%股權按照協議約定全部轉讓給德亞硅業，按照此前評估報告，標的股權轉讓價格為1元人民幣。截至到2020年3月31日基準日，中能硅業對協鑫硅業享有到期債權，并同意將該債權打折轉讓給德亞硅業。

經交易雙方同意，中能硅業除保留與協鑫硅業截至基準日仍未理賠下來的保險事故賠款相對應金額(1000萬)的債權外，其余債權按照這份協議約定的條款和條件轉讓給德亞硅業；按照評估報告，目標債權的轉讓價格為9000萬元。

工業硅2021年一度大漲6倍

2021年2月(農歷春節前夕)，工業硅市場持續低迷，產品價格在13000元/噸上下波動，協鑫硅業生產經營難以為繼，遂產生了引入新的投資合伙人想法。

當月，德昌縣鴻節硅業有限公司(以下簡稱鴻杰硅業)與德亞硅業、協鑫硅業簽訂《股權轉讓協議》約定，德亞硅業將其持有的協鑫硅業30%股權以0.3元的價格轉讓給鴻杰硅業。轉讓完成后，鴻節硅業需承擔協鑫硅業50.4%的債務(大約為5000萬元)，還需對協鑫硅業增資2000萬元；增資完成后，鴻節硅業將合計持有協鑫硅業50.4%的股權。

證券時報·e公司記者聯系到鴻杰硅業，該公司實控人朱萬禮表示，2021年初，協鑫硅業生產經營陷入困境，眼看年關將至，該企業每天都聚集著眾多債主討債，這家公司股東已經沒有太多資金持續投入下去。正是在這樣背景下，協鑫硅業法人代表劉曉平與朱萬禮協商，希望后者增資入股，幫企業渡過難關。

朱萬禮對記者表示，他自己原本就是協鑫硅業供應商之一，而協鑫硅業也欠其200余萬元貨款未付。當時，如果沒有新的流動性資金注入，協鑫硅業極有可能就此倒閉，而朱萬禮的貨款也將無處可求。朱萬禮坦言，雖說硅料行業不景氣，但也并非完全不能做，如果資金到位、管理得當，協鑫硅業還是可以維持一個正常的運營，自己也才有機會拿到欠款。乘機抄底，“賭一把”，未來或許還能賣個好價錢。

2021年工業硅價格走勢波動劇烈，當年1~8月期間，工業硅平穩保持運行，產品價格運行長期在10000~20000元/噸區間波動；但進入到8月至9月，工業硅價格卻突然持續上漲，市場價格一度攀升至67000元/噸水平附近，短短兩個月漲幅接近6倍之多。但好景不長，進入2021年10月以后，工業硅行情大幅跳水，市場價格下跌至20000/噸一下。

興瑞硅材擬3.8億元收購

在引入鴻節硅業之前，德亞硅業持有福興新材100%股權；往上追溯，成都益達恒基貿易有限公司(以下簡稱成都益達)、四川亞硅新材料有限公司(以下簡稱四川亞硅)、康克洪、樊勇則分別持有德亞硅業40%、40%、10%和10%的股權。其中，趙文為成都益達實際控制人，直接或間接合計持有后者51.49%的股權。

隨著鴻節硅業的進入，德亞硅業對協鑫硅業的持股權被稀釋縮降至49.6%，其背后股東對應權益同時減少，成都益達對協鑫硅業間接持股權由40%降至19.84%。協鑫硅業在2021年4月16日完成更名，該標的名字變更為四川福興新材料有限公司(以下簡稱福興新材)。

但從最終的實際情況來看，這為福興新材內部股權斗爭埋下了隱患的種子，對利益的追逐被體現的淋漓盡致。朱萬禮“賭對了”，不僅遇到工業硅價格回暖，還順利將公司高價賣出，而被稀釋了股權的原有股東卻高興不起來。

2021年10月，在工業硅行業爆發式增長的背景下，興發集團旗下全資子公司湖北興瑞硅材料有限公司(以下簡稱興瑞硅材)與鴻節硅業、德亞硅業簽署協議，擬以3.8億元的價格收購福興新材100%股權。其中，1.7億元為福興新材對外負債，該負債有鴻節硅業和德亞硅業按照持股比例承擔，2.1億元為興瑞硅材需向前兩者合計支付的股權轉讓款。

針對這筆收購，興瑞硅材看中了福興新材什么？

對此，德亞硅業董事萬陽青對證券時報·e公司記者表示，當時工業硅價格漲幅非常大，完全超出了行業預期，造成下游需求難以得到保障；福興新材設計總產能5.5萬噸/年為四川最大規模，福興4臺電爐重置成本價在5億以上，興瑞硅材正是看中了福興的生產能力；目前國家管控較嚴格，若有企業想新建此類硅材生產基地，需要通過多項環評等程序耗時很長，拖不起。

據福興新材規劃，公司將進一步提高工業硅配套能力，擬對現有廠區環境和生產裝置進行升級改造。福興新材計劃投資6億元，采用先進轉爐生產工藝和遠程自動化控制技術，建設四臺電爐技改、余熱發電脫硫脫硝環保設施、集中控制中心等6個項目。待技項目全部建成投產后，福興新材預計年可實現銷售收入12億元、上繳稅費8000萬元，帶動運輸、服務等行業實現收入1.5億元。

股東成都益達欲阻止交易

單從投資回報率來看，這筆價值3.8億元股權交易，可以讓福興新材股東賺的盆滿缽滿。但就在雙方簽署協議之后，福興新材內部股東卻出現嚴重分歧，成都益達趙文堅決反對這筆交易，導致至今未能完成轉讓股權的工商變更登記手續。

鑒于上述情況，2022年7月，收購方興瑞硅材將福興新材和鴻節硅業告上法庭，判令確認興瑞硅材為福興新材股東，登記在鴻節硅業名下的福興新材50.4%的股權變更至原告名下。據悉，自2022年5月5日起，鴻節硅業股權被凍結，讓福興新材客觀上無法辦理股權工商變更手續。

從上述起訴可以看出，興瑞硅材還是愿意繼續推進這筆并購交易，但無奈對方沒能履約進行工商登記變更。2022年8月22日，湖北興山縣人民法院公布民事判決書，確認興瑞硅材于2021年10月15日為福興新材股東，被告福興新材及鴻節硅業協助原告辦理現登記在鴻節硅業名下的福興新材50.4%股權的變更登記手續，限于前述股權被解凍后5日內辦理。

這份判決書還透露一則關鍵信息，即鴻節硅業所持福興新材股權被凍結原因。2022年3月，德亞硅業股東成都益達認為，德亞硅業與鴻節硅業于2021年2月簽訂的《股權轉讓協議無效》，并向四川德昌縣人民法院提起訴訟，請求法院確認該協議無效。該院于今年4月25日立案，經成都益達申請，鴻節硅業所持福興新材50.04%股權被該院凍結。

成都益達對這筆價值3.8億元的交易并不滿意，早在2021年10月德亞硅業、鴻節硅業與興瑞硅材前述股權轉讓協議之后，成都益達便迅速提出反對意見。當年10月19日，四川理縣人民法院針對成都益達與德亞硅業、四川亞硅公司決議撤銷糾紛一事立案，成都益達請求法院判令撤銷德亞硅業于2021年10月9日作出的臨時股東會決議。

彼時，德亞硅業60%表決權股東表決通過決議，同意以1.04億元想興瑞硅材轉讓其所持福興新材49.6%的股權、債權及股東享有的其他一切權利。2021年12月29日，四川理縣人民法院作出判決，對原告成都益達提出的撤銷德亞硅業臨時股東會決議訴訟請求不予支持，駁回原告訴訟請求。

此后，成都益達不服一審判決，進而向四川阿壩州中級人民法院提起上訴，該院于2022年5月6日立案受理。該院認為，德亞硅業已向成都益達發出召開股東會通知，已明確載明會議召開時間、地點、議題等內容，成都益達在該表決票上投“反對”并簽名。由此，成都益達關于德亞硅業未盡到通知義務系重大瑕疵的上訴理由不成立，不予支持。最終，阿壩州中院駁回成都益達上訴，維持原判。

除上述起訴案件外，成都益達還發起了針對德亞硅業、福興新材的知情權起訴案，相關法院對案件均已做出二審判決，原告似乎并未占到太大便宜。

仲裁庭裁決股權轉讓協議有效

值得一提的是，成都益達還一并起訴劉曉平(德亞硅業法人代表)、萬聿靖(福興新材董事)、萬陽青(德亞硅業董事)以及德亞硅業損害公司利益，2021年10月19日理縣人民法院立案后，因案情復雜審限延長至2022年5月26日，但在今年5月6日，成都益達卻突然提出撤訴申請。

但這并未結束，成都益達來到600多公里外的涼山州德昌人民法院，將上訴的核心方向由福興新材股權變更事項，轉移到了質疑前期引入鴻節硅業的合法性上面。

根據法院裁定書顯示，成都益達將德亞硅業、鴻節硅業、福興新材告上法庭，請求判令德亞硅業、鴻節硅業于2021年2月簽訂的《股權轉讓協議》無效，協助將鴻節硅業持有的福興新材50.4%股權變更登記回德亞硅業名下。對此，兩被告對管轄權提出異議，5月10日德昌縣人民法院裁定，被告對管轄權提出的異議成立，該案已送理縣人民法院處理。

在訴求被德昌縣人民法院駁回后，成都益達隨即上訴至四川涼山州中級人民法院，要求撤銷德昌縣人民法院上述《民事裁定書》。2022年6月20日，四川涼山州中級人民法院認為，鴻節硅業住所地在德昌縣，德昌人民法院對該案有管轄權，成都益達上述理由成立，該院予以支持。涼山州中級人民法院作出終審裁定，撤銷德昌縣人民法院此前的民事裁定，該案由德昌縣人民法院管轄。

但證券時報·e公司記者了解到，成都仲裁委員會根據申請人鴻節硅業與被申請人德亞硅業、福興新材于2021年2月簽訂的《股權轉讓協議》中的仲裁條款，以及申請人的書面仲裁申請，于2022年7月26日依法受理了上列當事人之間的股權轉讓糾紛仲裁案，于8月26日成立仲裁庭審理該案，9月22日在成都開庭審理。

針對該案的仲裁請求，仲裁庭意見指出，案涉《股權轉讓協議》合同主體適格，意思表示真實，合同內容不違反法律、行政法規的強制性規定，為有效合同，對雙方當事人均有約束力。因此，對申請人提出確認鴻節硅業與德亞硅業、福興新材簽訂的《股權轉讓協議》有效的仲裁請求，有事實依據，仲裁庭予以支持。

10月9日，成都仲裁庭裁決認定，鴻節硅業于德亞硅業、福興新材簽訂的《股權轉讓協議》為有效合同，且該裁決為終局裁決，自作出之日起發生法律效力。

雙方各執一詞

針對上述一系列案件，成都益達實控人趙文對證券時報·e公司記者表示，2018年當時的協鑫硅業虧損1800余萬元，2019年公司處于停產狀態，正因為看好行業未來發展，所以才與其他股東合伙投資該項目。從2020年5月收購協鑫硅業到2021年2月之間，工業硅市場行情有所回暖，價格已經從10000元/噸出頭上漲至15000萬元/噸左右。

但趙文表示，作為持股40%的重要股東，她卻沒有看到公司相關的財務報表等數據，而在2021年2月轉讓福興新材(協鑫硅業)50.4%股權和興瑞硅材收購時，也沒見到盡調及評估報告。讓趙文不解的是，在福興新材業績有所起色之時，為何其他股東還將標的30%股權以0.3元的價格轉讓給鴻杰硅業，而短短8個月之后，標的股權就增值到3.8億元。趙文懷疑有股東在股權轉讓方面有貓膩，剝奪稀釋了她的持股份額，但趙文并未與記者交流更多細節，便掛斷電話。

對于趙文的質疑，萬陽青對記者表示，趙文丈夫劉鳳申就是標的公司福興新材董事長，他們對公司情況也基本清楚。在2021年初那段時間，趙文、劉鳳申夫婦也知道公司所處困境，但并沒有給予實質性幫助。無奈之下，公司法人代表劉曉平及部分股東找到鴻節硅業增資，渡過難關。

萬陽青指出，趙文緊咬著0.3元的名義交易價格不放，純屬明知故問、無理取鬧，實際上的交易對價除了這個名義價格，還包括必須承諾未來按照持股比例對外承擔高達數千萬元的巨額對外債務，以及對目標公司增資2千萬元，并不是趙文一方所謂的只有0.3元。增值到3.8億，也是有其合理的市場行情背景。他懷疑趙文一方不愿意承擔風險賭未來，現在看到別人賭贏了未來，又眼紅了，想翻臉不認人。

此外，萬陽青聲稱，2021年1月26日，德亞硅業曾召開股東大會，審議引入新股東增資擴股及轉讓所持福興新材部分股權等議案，成都益達有派代表參會，但沒有投票。至于興瑞硅材收購一事，德亞硅業已經召開股東大會表決，成都益達投下反對票，其他股東則投下了60%的同意票。

萬陽青一方則懷疑，趙文阻止興瑞硅材收購一事或許想要獲取更多利益。今年9月份，趙文親屬趙曉輪旗下納畢公司與德昌縣人民政府簽署涼山綠電晶硅材料產業鏈延伸項目投資建設合同，項目包括年產10萬噸工業硅、10萬噸多晶硅項目、40萬噸有機硅單體及衍生品，總投資高達138.5億元。

目前，關于雙方說辭存在多個矛盾之處，但都各說各話，并未進一步對記者進行深入解答。證券時報·e公司記者致電德昌縣人民法院了解到，成都益達起訴請求判令德亞硅業、鴻節硅業于2021年2月簽訂的《股權轉讓協議》無效一案，已于今年10月17日在德昌縣人民法院開庭審理，目前尚未公布最新裁定結果，而該判決將成為本案一大關鍵。

（文章來源：證券時報·e公司）